Una de las preguntas más importantes que hacen los nuevos emprendedores cuando están a punto de abrir una empresa es la diferencia entre los miembros del consejo de administración y los accionistas. ¿Cuáles son sus respectivas atribuciones y obligaciones? ¿Debo ser miembro del consejo de administración o accionista? ¿Se puede ser ambos?

Vamos a intentar explicar esta diferencia en términos coloquiales.

¿Cuáles son sus respectivas atribuciones y obligaciones?

Los accionistas son los propietarios de las acciones de la empresa. Eso les da control sobre la empresa. Una acción de la empresa es una fracción del capital social, que define la propiedad de la empresa. Como ya sabrás, el capital social mínimo para una empresa en Estonia es de 2500 €.

Si hay una parte que posee más del 50% de las acciones de la empresa, se dice que esa parte controla la empresa.

Por ejemplo, si una empresa tiene 2500 € en capital social y tres accionistas:

• John, con 1000 acciones de 1 € cada una, totalizando 1000 € de capital social.
• Anna, con 800 acciones de 1 € cada una, totalizando 800 € de capital social.
• Simon, con 700 acciones de 1 € cada una, totalizando 700 € de capital social.

Entonces, podemos afirmar lo siguiente:

• John tiene el 40% de las acciones, Anna el 32% y Simon el 28% restante.
• Ninguna de las partes controla la empresa sola. Eso significa que al menos dos de los tres amigos deben acordar algo para que se apruebe una resolución.
• Cuando paguen el capital social, John tendrá que pagar 1000 €, Anna 800 € y Simon 700 €.
• Si distribuyen dividendos, se distribuirán de acuerdo con el porcentaje de propiedad de la empresa. Entonces, por 100,000 € de dividendos, John recibirá 40,000 €, Anna recibirá 32,000 € y Simon 28,000 €.

Los accionistas son los que toman las decisiones “a largo plazo” de la empresa. No toman las decisiones diarias de la empresa, esta es la tarea de los miembros del consejo de administración. Sin embargo, pueden contratar o despedir a estos miembros del consejo de administración si lo acuerdan en una reunión oficial.

Los miembros del consejo de administración, por otro lado, toman todas las decisiones a corto plazo de la empresa. Se ocupan de las actividades diarias, despiden o contratan empleados, llegan a un acuerdo con un proveedor, firman asociaciones estratégicas con un partner, etc.

Puede haber múltiples miembros del consejo de administración. En términos de startups, puedes considerar al CEO, CTO, CMO … como miembros del consejo de administración. Toman las decisiones en sus respectivos campos.

Aspectos legales importantes

Al contratar empleados en otros países fuera de Estonia, incluido los propios miembros del consejo de administración o accionistas, debes tener en cuenta ciertos aspectos legales. En ocasiones, como al contratar trabajadores en Europa, tu empresa Estonia puede necesitar pagar seguridad social o algún tipo de impuesto social para dichos empleados. En esas ocasiones, tienes varias opciones, que dichos empleados se conviertan en profesionales (con lo cual, no les pagas salarios, sino que facturan a tu empresa) o que la propia empresa se registre y contribuya a sus tasas sociales en el país del empleado.

En este artículo hablamos de estos aspectos legales al contratar empleados en detalle. Es importante que lo leas si estás contratando empleados que viven fuera de Estonia.

¿Se puede ser ambos?

Por supuesto. De hecho, esa es la situación más común para las pequeñas y medianas empresas.

Si tu empresa es de un solo miembro, serás el único accionista y miembro del consejo de administración de la misma.

¿Debo ser miembro del consejo de administración, accionista o ambos?

Esa es una decisión muy personal. Si la empresa es pequeña, fundada por quizás solo tres amigos, la situación más común es que todos son miembros del consejo de administración y poseen un tercio de las acciones. Por supuesto, diferentes acuerdos de acciones, como los explicados anteriormente para John, Anna y Simon, son posibles.

Por supuesto, algunos miembros pueden querer ser accionistas, mientras que otros solo ser miembros del consejo de administración de la empresa. Los accionistas, si no son miembros del consejo de administración, no participarán en las decisiones ni actividades diarias de la empresa. Por otro lado, los miembros del consejo de administración que no son accionistas deben comprender que no poseen ninguna acción de la empresa, por lo que son básicamente empleados que controlan las operaciones diarias de la empresa.

Ten en cuenta que cada empresa necesita un miembro del consejo de administración y un accionista al menos.

Un ejemplo…

Como ejemplo, considera la historia de Steve Jobs. Fundó Apple con Steve Wozniak, y fue accionista y miembro del consejo de administración. Al principio, solo ellos tenían acciones de la empresa. Sin embargo, cuando los inversores comenzaron a venir a Apple, Steve tuvo que vender algunas de las acciones de la empresa a cambio del dinero de los inversores, por lo que diluyó sus propias acciones (tenía menos control de la empresa porque vendió algunas de sus acciones a inversores).

Luego, llegó a un punto en el que el resto de los accionistas tenían más acciones combinadas que él. Tiempo después estos accionistas decidieron que no querían a Steve Jobs como CEO y le despidieron. A pesar de que Steve Jobs estaba tomando todas las decisiones de las actividades diarias de la empresa, fue despedido como miembro del consejo de administración de su propia empresa porque había perdido el control de la empresa (acciones).

Luego fue readmitido nuevamente años más tarde, pero esa es otra historia …