El programa e-Residency de Estonia permite a los emprendedores y startups globales abrir y administrar una empresa totalmente online. Siguiendo el espíritu del programa e-Residency, Estonia está trabajando continuamente para eliminar las restricciones y modernizar todos los trámites administrativos existentes. El objetivo es permitir un acceso completamente remoto a todos los servicios que gestionan tu empresa. La mayoría de los trámites para administrar tu empresa se pueden hacer online. Estonia también ha hecho un gran esfuerzo para hacer una legislación amigable para la banca online, que le permite pagar el capital social de una empresa utilizando cualquier banco europeo, incluidas las soluciones fintech.

Sin embargo, algunos procedimientos legales muy específicos aún requerían una visita física a Estonia. Uno de ellos era cambiar la distribución de las acciones de la empresa. Nos complace anunciar que, a partir del 1 de agosto de 2020, este trámite se puede realizar online bajo algunas situaciones.

¿Qué son las acciones de la empresa?

Las acciones de la empresa representan quien tiene la propiedad de la empresa. Los accionistas, los titulares de las acciones, son sus propietarios. Poseer las acciones de una empresa es lo que les otorga el control de la misma.

Hay que distinguir a los accionistas del consejo de administración o de los directores de la empresa. Los directores toman las decisiones diarias de la empresa, pero si son solo miembros de la junta y no accionistas, no controlan ni son dueños de la empresa. Los accionistas pueden despedirles y establecer una nueva junta directiva en cualquier momento.

Por supuesto, puedes ser accionista y miembro del consejo de administración de tu empresa. Esta es de hecho la situación más habitual. Si eres el único miembro de la empresa, eres el único accionista (propietario del 100% de las acciones de la empresa) y el único miembro del consejo de administración (tomando todas las decisiones de la empresa).

¿Qué significa cambiar la distribución de acciones?

Imagina que abres una empresa en Estonia. Las cosas van bien y el negocio crece bastante en un año. Ante el éxito del negocio, uno de tus amigos se ofrece a comprar el 20% de la empresa por una importante suma de dinero. Al aceptar, mantendrás el 80% de la empresa, y tu amigo ahora será dueño de otro 20%.

A esto se le llama cambio en la distribución de acciones. Desde el 100% de las acciones de tu propiedad exclusiva, pasas a una distribución 80/20.

Anteriormente, eso requería que ambos visitarais a un notario en Estonia. A partir del 1 de agosto entra en vigor una modificación al Código de Comercio que permitirá a las sociedades limitadas transferir acciones con mayor facilidad, bajo determinadas condiciones.

¿Para quién es interesante este cambio?

Este cambio es especialmente interesante para startups globales o empresas tecnológicas que buscan inversión. De hecho, el objetivo principal de esta nueva legislación era fomentar la inversión en empresas estonias, especialmente la inversión extranjera.

Por lo tanto, si sois una startup, cualquier inversor o firma de venture capital puede ahora invertir en la empresa, comprar acciones y realizar un exit, completamente online. Esa es una gran noticia y evita el tedioso proceso de viajar a Estonia para comprar o redistribuir las acciones que era necesario antes.

¿Cuales son las condiciones?

El cambio de legislación ofrece a los accionistas una gran flexibilidad para redistribuir el capital social de forma más fácil y rápida y, por lo tanto, crea mejores oportunidades para invertir en empresas estonias. El requisito formal mínimo previsto por la ley es un documento escrito que especifique la distribución de acciones, junto con estas condiciones:

Para realizar la correspondiente modificación de los estatutos sociales, el capital social de una sociedad limitada privada debe ser de al menos 10.000 euros y estar debidamente pagado y registrado.

Se debe además añadir una anotación en la entrada del registro de la sociedad limitada para indicar que la empresa elimina el requisito de aprobación notarial de la enajenación, venta o redistribución de acciones. Esta indicación ayuda a proteger mejor los intereses de las partes interesadas, y esta información puede ser importante para inversores potenciales antes de que se realice la transacción, ya que puede influir en su decisión.

La enmienda a los estatutos de una sociedad limitada privada existente requiere el consentimiento de todos los accionistas. Por tanto, el cambio no puede realizarse por decisión mayoritaria, sino que debe ser por unanimidad de todos los accionistas.

Entonces, en resumen:

  • La empresa debe haber declarado un capital social de 10.000 € y debería haber sido desembolsado y aprobado por el registro.
  • La empresa debe modificar la entrada en el registro de la empresa para indicar el hecho de que las acciones se pueden redistribuir online.

Otros aspectos a considerar

Permitir una redistribución de acciones completamente en línea también aumenta la responsabilidad de los propios accionistas y del consejo de administración. La Junta Directiva tendrá la obligación de notificar al Registro de inmediato si hay cambios en la distribución de accionistas que no se realicen a través de notario. Además, los accionistas están obligados a notificar de inmediato al consejo de administración cualquier cambio en los datos de los accionistas, para que el consejo de administración pueda notificar al Registro.

También ha cambiado el valor nominal mínimo de una acción. ¿Qué es eso? La mínima fragmentación a la que puede estar sujeta una acción. Anteriormente, las acciones se dividían hasta un euro. Eso significaba que una empresa con un capital social de 2500 euros, se distribuía generalmente en 2500 acciones de un euro cada una. No podías poseer 1250,50 € en acciones, eran 1250 o 1251 euros (50% o 50,04% de las acciones respectivamente).

Con la nueva legislación, la denominación mínima de las acciones es un céntimo de euro. Así que ahora una empresa de 2500 euros de capital social puede tener 250.000 acciones de 0,01 € de valor cada una. El valor nominal más bajo de una acción es muy conveniente para potenciales inversores, porque la empresa puede emitir un porcentaje exacto de acciones que no tiene que redondearse hacia arriba o hacia abajo al número entero más cercano.

Conclusión

Estonia está mejorando continuamente su sistema de negocios para permitir una total independencia de ubicación y una gestión 100% online de las empresas. El último cambio legislativo, que entró en vigor el primero de agosto de 2020, permite a los accionistas redistribuir sus acciones online (sin necesidad de acudir a notario), si se cumplen determinadas condiciones.